证券简称：聚赛龙 证券代码：301131
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
（广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村））
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二三年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发
行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为 A+，评级展望为
“稳定”，本期债券信用等级为 A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，每年至
少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素
变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险，对投
资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保
措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
四、关于公司的股利分配情况及分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
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公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经
营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之十。
如公司经营状况良好，公司可以在满足现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
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（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项
对公司资金的支出有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分
红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部
监事应对利润方案发表单独明确意见。
（4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及
利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规
定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股
东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司
董事、高级管理人员应给与充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事会对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投
资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股
东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独
立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司最近三年股利分配情况
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（1）上市前利润分配情况
公司于 2022 年 3 月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2020 年
度利润进行分配。
（2）上市后利润分配情况
年度利润分配方案>的议案》，以总股本 47,780,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利人民币 2,389.00 万元（含税）。
本年度利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
年度利润分配方案>的议案》，公司拟采用现金分红方式，以 2022 年 12 月 31 日
的总股本数 47,780,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元
（含税），拟派发现金红利总额为人民币 955.60 万元（含税）。本年度利润分配不
送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本募集说明书签署日，2022 年度利润
分配方案尚未实施完毕。
公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元
合并报表中归属于 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 上市公司普通股股 于上市公司普通股
（含税）
东的净利润 股东的净利润比例
最近三年累计现金分红金额 3,344.60
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 5,854.65
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 57.12%
注：2022 年度利润分配方案已经公司 2022 年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
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最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 3,344.60 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 5,854.65 万元的比例为 57.12%。
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的生产经营。
五、特别风险提示事项
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成达产后，将新增各类改性塑料产能 5 万吨，该等新增产能
规模系公司基于改性塑料整体市场趋势、西南地区的业务状况、客户需求及未来
发展规划所制定的，对公司完善市场布局及扩大业务规模具有重要意义。尽管本
次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果
本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能
导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。
（二）本次募集资金投资项目未能取得环评文件的风险
公司本次募投项目所涉及的审批、批准和备案程序主要包括投资备案及环境
影响评价。截至本募集说明书签署日，公司已办理完毕投资备案程序，并已向当
地主管部门提交了环境影响评价申请，相关程序正在办理当中，相关审批程序不
存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。但若公司无法取得相关文件，
则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。
（三）本次募集资金投资项目用地无法取得的风险
本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其中，
西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面积约
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签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，重庆创
新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中的要素
保障问题，为本次募投项目正常生产提供优质高效的服务。公司后续将依据法律
法规的要求履行相应程序，缴纳土地费用并取得相关地块的国有建设用地使用权，
预计未来公司取得募投项目用地不存在实质性障碍。但若公司无法及时取得土地
使用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
公司产品采用的主要原材料是聚丙烯等合成树脂，该等原材料为石化产品，
石油等国际大宗商品价格以及市场供需情况对公司主要原材料的价格变化有着
重大影响，由于上游原材料价格变动的传导往往存在一定的滞后性，同时产品价
格的调整幅度与原材料价格波动的幅度也可能存在差异，因此，原材料价格的波
动会对公司的毛利率产生一定的冲击，2022 年上半年，PP 等合成树脂的市场价
格持续高位运行，受该等因素影响，2022 年公司改性塑料业务的毛利率为 10.39%，
较 2021 年降低了 2.34 个百分点。未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公
司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵
消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经
营、发展造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅下滑的情况。
（五）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司改性塑料产品的毛利率分别为 17.37%、12.73%、10.39%和
随着相关合成树脂产品价格的逐步回落，公司改性 PP 等产品的毛利率也有所回
升。但原材料价格波动等因素的传导存在一定的滞后性，并且传导幅度也受下游
市场需求等因素的影响，未来如果出现原材料价格持续大幅波动、市场供需格局
变动等因素，并且公司无法有效传导或抵消相关因素的影响，可能进一步导致公
司的经营成本上升、市场需求下降，甚至出现毛利率持续下滑的情况。
（六）业绩下滑的风险
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实现归属于上市公司股东的净利润 662.78 万元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为 577.53 万元，分别较上年同期下降 49.28%和 19.60%。公
司最近一期业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所致。一方面，
货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响，2023 年 2 月以来，下游市场
需求呈现企稳回升态势，但整体来看，2023 年一季度的营业收入较上年同期仍
有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以布局光伏胶膜等高分子材料新兴
应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科睿鑫 2023 年一季度尚未实现盈利，
也在一定程度上导致公司当期业绩下降。随着 2023 年全国两会各项议程的圆满
完成，下游市场订单需求呈现持续回升的态势，同时随着科睿鑫产销量的提升，
其盈利状况也在逐步改善，但若市场环境进一步恶化，或新产品拓展不及预期，
则公司的经营业绩可能出现不及预期甚至持续下滑的风险。
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十四、公司最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 144
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 144
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
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第一节 释义
一、一般术语
聚赛龙、股份公司、
指 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
公司、发行人
《募集说明书》、本募 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行
指
集说明书、募集说明书 可转换公司债券募集说明书》
《长城证券股份有限公司关于广州市聚赛龙工程塑料股份
尽职调查报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报
告》
从化市聚赛龙工程塑料有限公司，于 2011 年 3 月更名为广
聚赛龙有限 指
州市聚赛龙工程塑料有限公司，系发行人前身
芜湖聚赛龙 指 芜湖聚赛龙新材料科技有限公司
科睿鑫 指 安徽科睿鑫新材料有限公司
重庆聚赛龙 指 聚赛龙（重庆）新材料有限公司
东台聚合盈 指 东台聚合盈咨询管理合伙企业（有限合伙）
横琴聚赛龙 指 珠海横琴聚赛龙咨询管理企业（有限合伙）
横琴聚宝龙 指 珠海横琴聚宝龙咨询管理企业（有限合伙）
横琴恒裕 指 横琴恒裕联创投资中心（有限合伙）
赛富合银 指 广州赛富合银资产管理有限公司
粤科泓润 指 广东粤科泓润创业投资有限公司
粤科新鹤 指 广东粤科新鹤创业投资有限公司
同益股份 指 深圳市同益实业股份有限公司
舟山向日葵 指 舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）
龙潭电器 指 从化龙潭电器厂
龙潭经发 指 从化市龙潭经济发展总公司
聚增投资 指 广州市聚增投资管理有限公司
京英投资 指 广州京英投资咨询有限公司
广州蒎烯 指 广州蒎烯企业投资咨询有限公司
美的集团股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企业
美的、美的集团 指 广东美的厨房电器制造有限公司、广东美的生活电器制造
有限公司等
海信集团有限公司，根据上下文也可包含其下属企业青岛
海信、海信集团 指
海信电器股份有限公司、海信（山东）冰箱有限公司等
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广东格兰仕集团有限公司，根据上下文也可包含其下属企
格兰仕、格兰仕集团 指
业中山格兰仕工贸有限公司等
富诚汽车零部件有限公司，根据上下文也可包含其下属企
富诚集团 指 业富诚汽车零部件清远有限公司、富诚汽车零部件武汉有
限公司等
广东富强科技股份有限公司，据上下文也可包含其下属企
富强集团 指 业杭州富嘉汽车部件有限公司和宜昌富强汽车部件有限公
司等。
浙江苏泊尔股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企
苏泊尔 指 业浙江苏泊尔家电制造有限公司、浙江绍兴苏泊尔生活电
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