铭利达(301268):国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

原标题:铭利达:国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

原标题:铭利达:国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年六月
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 100,000.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 3
一、保荐机构名称 ..................................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ............................................................ 3 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ............................... 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................................ 3 五、本次保荐的发行人基本情况 ................................................................ 4 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ................................................... 13 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................... 14 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 16
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................................... 16 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................... 16 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 17 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................... 17 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ............................................ 17 三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 ................................................................................................................... 18
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 ....................................................................................................................... 20
五、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定 ........ 24 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ......... 33 七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ................... 33 八、发行人存在的主要风险 ..................................................................... 34 九、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ................................. 47 十、发行人的发展前景简要评价 .............................................................. 48 第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定夏祺、冉洲舟作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的保荐代表人。

夏祺先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计学硕士；先后参与欧派家居 IPO、天元集团 IPO、铭利达 IPO、悍高集团 IPO、科凡家居IPO、中航机电可转债、欧派家居可转债、国风塑业非公开、三圣股份重大资产重组、天音控股重大资产重组、达华智能重大资产重组等项目的运作与发行。夏祺先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

冉洲舟先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。

先后参与圣元环保 IPO、嘉必优 IPO、中复神鹰 IPO、威法家居 IPO、德尔未来非公开、中金岭南非公开、贵糖股份重大资产重组、张家界重大资产重组、中瑞实业公司债等项目的运作与发行。冉洲舟先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定庄嘉明作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定强强、陈锦豪、彭博怡、林之林、刘旭雯、曹翀作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的项目组成员。

庄嘉明先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士，先后参与川金诺可转债、赛芯电子 IPO、悍高集团 IPO、科凡家居 IPO等项目。

四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司向不特定对象发行可转换公司五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览

（二）发行人股本结构
截至 2023年 3月 31日，公司股本总额为 40,001.00万股，股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：

（四）发行人主营业务情况
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司主要产品包括各类精密结构件和模具。

公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两种工艺的情形。

模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：

公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”以及 Venture的“Partnership Excellence Award（合作卓越奖）”等荣誉。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。公司 2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究 院评选的“广东省制造业企业 500强”名单；子公司广东铭利达 2018年被中国 铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019年被中国铸 造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50强”，2020年 入围中国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。 公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材 冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电 子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域， 公司客户包括 SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域， 公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch等国内外知名企业；在汽车领域， 公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公 司的客户包括 PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。 （五）发行人最近三年现金分红情况
公司近三年的普通股股利分配情况如下：
1、2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利4,000.10万元。

2、2022年 9月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 4,000.10万元。

3、2022年 5月 19日，公司召开 2021年年度股东大会，决议 2021年度不实施现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

4、2020年 10月 30日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 0.40元（含税），共计派发现金股利 1,440.00万元。

发行人按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

（六）发行人主要股东及实际控制人情况
1、发行人主要股东情况
截至本发行保荐书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为达磊投资、张贤明、赛铭投资与赛腾投资（赛腾投资与赛铭投资的普通合伙人均为杨德诚，赛腾投资及赛铭投资持有的公司股份合并计算），其持股情况如下：

2、发行人实际控制人和控股股东情况
截至本发行保荐书出具之日，达磊投资持有发行人 152,893,800股股份，占发行人股本总额的 38.22%，为发行人的控股股东，其基本情况如下：

公司实际控制人为陶诚。陶诚直接持有公司 2.72%的股份，并通过达磊投资间接控制公司38.22%的股份。陶诚通过直接和间接的方式合计控制公司40.94%的股份，为公司实际控制人，其所持有的发行人股票不存在被质押的情况。

陶诚先生，1975年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长，2004年 7月参与设立铭利达有限，自 2004年 7月至 2019年 11月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任铭利达董事长兼总经理。

（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元

注：2023年第一季度财务数据未经审计，下同。

（2）简要合并利润表
单位：万元

（3）简要合并现金流量表
单位：万元

2、非经常性损益明细表
单位：万元

3、主要财务指标

注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

5、发行人最近三年及一期的主营业务收入构成及毛利率情况
（1）最近三年及一期主营业务收入构成
报告期各期，公司主营业务收入按产品或服务类别构成情况如下：
单位：万元、%

（2）最近三年主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务分产品类别毛利率情况如下：

六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023年 1月 31日，保荐机构持有发行人 59,864股普通股股票。除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐机构指派参与本次发行保荐工作的项目保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具之日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）国泰君安内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。

国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于 2023年 2月 2日召开内核会议对铭利达创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意推荐，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：铭利达本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

保荐机构内核委员会同意将铭利达创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰君安组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为铭利达创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，国泰君安同意保荐铭利达创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2023年 1月 16日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过
2023年 2月 1日，发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

根据发行人提供的 2023年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及信达律师于 2023年 2月 1日出具的《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及 2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,063.60万元、14,818.21万元及40,295.66万元，平均可分配利润为24,059.15万元。本次可转换债券拟募集资金 100,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,063.60万元、14,818.21万元及 40,295.66万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织结构”。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 60.30%、62.77%、52.83%和 51.89%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,611.32万元、11,319.89万元、2,326.81万元和-19,403.92万元，其中 2022年度经营活动现金流量净额和净利润差异较大，主要因素包括原材料采购和备料规模扩大、职工薪酬支出增多、公司收款周期和付款周期不匹配等，具有合理性，公司现金流量符合行业及公司业公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023年 3月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（十一）本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月
2023年 1月 16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议日（2023年 1月 16日）与首次公开发行股票上市日（2022年 4月 7日）时间间隔不少于六个月。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日时间间隔不少于六个月，本次发行可转换公司债券进行融资，不适用再融资间隔期的相关规定。

公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规
定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下： （